東京都北区赤羽の女性税理士 藤平雅世税理士事務所(茨城県出身)

トップ > Learning > 公益法人の図書館 > 公益法人の機関運営 > 社員総会の決議

社員総会の決議事項とは？

社員総会の決議事項

　法人法は、一般社団法人・一般財団法人が理事会を設置しているか否かによって、社員総会の決議事項を区別しています。
①　理事会を設置しない一般社団法人の場合
　理事会を設置していない一般社団法人の社員総会は、法律で定められている事項及び一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議することができます。

②　理事会を設置する一般社団法人、公益社団法人の場合
　理事会を設置する一般社団法人及び公益社団法人では、法律で定められている事項及び定款で定めた事項に限り決議することができます。

社員総会で決議できない事項及び社員総会の専決事項

社員総会で決議できない事項
　社員総会は、理事会を設置しているか否かにかかわらず、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることができません。これは、一般社団法人・公益社団法人が非営利の法人であるという趣旨を徹底するための規定です。

社員総会での決議が必須である事項
①　理事・監事・会計監査人の選解任
②　定款の変更
③　事業の全部譲渡
④　解散
⑤　その他法律で社員総会の決議が必要である旨を規定している事項
　これらの事項は、社員総会以外の機関が決定することはできず、仮に、他の機関で決定する旨を定款で定めたとしても、その規定は無効となります。

社員総会の特別決議事項

　社員総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除いて、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行われる普通決議によるのが原則です。
　ただし、次に掲げる社員総会の決議は、それらの重要性に鑑み、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めることも可能）以上にあたる多数をもって行われる特別決議によらなければなりません。

①　社員の除名
②　監事の解任
③　役員等の損害賠償責任の一部免除
④　定款の変更
⑤　事業の全部譲渡
⑥　解散及び解散後の継続
⑦　合併契約の承認

みなし決議

　理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該事項について決議に加わることができる社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされます。
　また、定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、そのときに当該定時社員総会が終結したものとみなされます。